半導(dǎo)體行業(yè)金額最大的并購交易，終于在 2020 年 9 月 14 日揭開了神秘面紗。英偉達(dá)宣布，將以 400 億美元的價(jià)格從軟銀手中收購 Arm。

　　這筆交易會以現(xiàn)金加股票的形式完成。根據(jù)英偉達(dá)公布的細(xì)節(jié)，其將向軟銀支付總計(jì) 215 億美元的普通股和 120 億美元的現(xiàn)金，其中包括在簽署協(xié)議時(shí)應(yīng)付的 20 億美元。在 Arm 滿足特定財(cái)務(wù)績效目標(biāo)的前提下，軟銀可能會根據(jù)收益結(jié)構(gòu)獲得最多 50 億美元的現(xiàn)金或普通股。此外，英偉達(dá)還將向 Arm 員工發(fā)行 15 億美元的股本。

　　如果交易最終敲定，將是英偉達(dá)和半導(dǎo)體行業(yè)史上最大的收購案。英偉達(dá)之前金額最大的并購剛剛完成，其于 2020 年 4 月以 69 億美元收購了高速互聯(lián)方案商邁絡(luò)思(Mellanox)。

　　但這次交易距離最終落地，仍有一個(gè)冗長的批準(zhǔn)流程——最后但也是最關(guān)鍵和難度不低的一道關(guān)卡。

　　面前是重重審批

　　根據(jù) Arm 總部所在地和主要市場，英偉達(dá)的收購案要通過英國、歐盟、美國和中國政府的批準(zhǔn)，預(yù)計(jì)時(shí)間持續(xù) 18 個(gè)月。

　　雖然 Arm 目前歸屬日本軟銀所有，但它的總部在劍橋，全球 6000 名員工一半在英國。被英偉達(dá)收購后，它歸屬權(quán)的變化讓英國政府感到擔(dān)憂。

　　9 月 11 日，英國反對黨工黨明確表態(tài)，Arm 收購案不符合公共利益，并批評執(zhí)政的保守黨，未能保護(hù)英國半導(dǎo)體設(shè)計(jì)巨頭免受海外科技巨頭吞并。工黨領(lǐng)袖認(rèn)為，如果一家美國企業(yè)收購了 Arm，最終會導(dǎo)致英國的就業(yè)機(jī)會流向海外。英國政府發(fā)言人回應(yīng)稱，政府正密切關(guān)注收購案，如果收購可能對英國構(gòu)成威脅，會毫不猶豫地進(jìn)一步調(diào)查此事。

　　據(jù)英國《金融時(shí)報(bào)》報(bào)道，英國文化大臣奧利弗・道登在考慮是否依據(jù)《2002 年企業(yè)法》的規(guī)定調(diào)查這筆交易，理由將會是國家安全——Arm 是英國國防工業(yè)的重要供應(yīng)商。如果道登決定干預(yù)，英國競爭和市場管理局將展開長達(dá)數(shù)月的審查。

　　四年前軟銀收購 Arm 時(shí)，為了贏得英國政府支持，其 CEO 孫正義曾在交易宣布前專程拜會了當(dāng)時(shí)的英國首相特蕾莎·梅。英國政府給出的條件是，把 Arm 總部留在英國劍橋，并且在五年內(nèi)創(chuàng)造至少 1500 個(gè)新工作崗位。可以預(yù)計(jì)，英國政府會對英偉達(dá)的收購作出類似要求。

　　事實(shí)上，英偉達(dá)已經(jīng)就此作出表態(tài)。黃仁勛在公開信中承諾，Arm 總部將繼續(xù)設(shè)在劍橋，并加大在英國的投資。“我們將會在劍橋打造一個(gè)世界級的 AI 研究中心。”他指出，“劍橋這座大學(xué)城曾走出艾薩克・牛頓和阿蘭・圖靈等科技巨匠，而這也是英偉達(dá)圖靈 GPU 和艾薩克機(jī)器人平臺命名的來源。”

　　相比英國政府的批準(zhǔn)，英偉達(dá)在中國面臨的挑戰(zhàn)只多不少。對在本國開展業(yè)務(wù)的外國企業(yè)的并購展開調(diào)查，是國際上反壟斷的慣例。放在當(dāng)下的大環(huán)境下，事情變得更加復(fù)雜。

　　對中國廠商來說，Arm 是芯片的生命線，中國廠商設(shè)計(jì)的 SoC(系統(tǒng)級芯片)有 95% 都是基于 Arm 指令集，包括華為海思和很多物聯(lián)網(wǎng)芯片。而對 Arm 來說，中國是一個(gè)蓬勃發(fā)展的大市場。Arm 的中國客戶數(shù)量超過 150 家，累計(jì)出貨量超過 10 億，貢獻(xiàn)了 Arm 總銷售額的 20%。

　　根據(jù)中國《關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》，英偉達(dá)對 Arm 的收購案符合經(jīng)營者集中的情形(經(jīng)營者合并)，且已經(jīng)達(dá)到了申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，因此需得到中國國家市場監(jiān)督管理總局的批準(zhǔn)。在中國，負(fù)責(zé)經(jīng)營者集中反壟斷調(diào)查的執(zhí)法機(jī)構(gòu)原本是商務(wù)部，但在 2018 年 3 月國家市場監(jiān)督管理總局成立后，接過了這一職責(zé)。

　　因?yàn)闆]有獲得批準(zhǔn)而導(dǎo)致重大并購案最終不能成行是已有先例的。2016 年，高通曾嘗試以 440 億美元收購荷蘭半導(dǎo)體公司恩智浦，但由于中國是后者的重要市場，符合經(jīng)營者集中的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，因此需要中國國家市場監(jiān)督管理總局的批準(zhǔn)。2018 年 7 月 26 日，雙方約定交易期限已到，中國依舊沒有發(fā)放批準(zhǔn)，高通決定放棄本次交易，并賠償了恩智浦 20 億美元解約費(fèi)。

　　英偉達(dá)收購 Arm 要面對的情形也更加復(fù)雜，Arm 重要的市場地位讓這次并購的批準(zhǔn)過程要考慮的因素更加復(fù)雜。但黃仁勛依然樂觀，表示對得到中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)有信心。

　　除了英偉達(dá)和軟銀，沒人喜歡這筆交易

　　Arm 在低功耗芯片領(lǐng)域基石式的地位和商業(yè)模式?jīng)Q定了，英偉達(dá)這筆收購將影響到每一個(gè)手機(jī)芯片、物聯(lián)網(wǎng)芯片和自動駕駛芯片公司。

　　市場上絕大部分手機(jī)的芯片，都是以 Arm 指令集為基礎(chǔ)設(shè)計(jì)的。高通驍龍系列、蘋果 A 系列、三星獵戶座系列和華為麒麟系列，無一例外。Arm 自身并不生產(chǎn)芯片，而是通過一套復(fù)雜的 IP 授權(quán)模式，向手機(jī)芯片廠商收取授權(quán)費(fèi)。除了手機(jī)，Arm 的技術(shù)也被應(yīng)用在物聯(lián)網(wǎng)、邊緣計(jì)算和自動駕駛等前沿領(lǐng)域。

　　這種特殊的商業(yè)地位，要求 Arm 長期處于獨(dú)立的狀態(tài)，才能讓芯片廠商有信心持續(xù)購買其 IP 授權(quán)。軟銀作為一家偏投資屬性的公司，此前對 Arm 的收購不會有損其獨(dú)立性。但英偉達(dá)本身就是一家芯片(主要是 GPU)設(shè)計(jì)廠商，它不僅推出過基于 Arm 指令集的手機(jī)芯片，還在大力發(fā)展自動駕駛芯片業(yè)務(wù)，和芯片廠商存在直接或間接的競爭關(guān)系，這讓三星電子和高通們不得不擔(dān)憂 Arm 的授權(quán)模式和價(jià)格是否會改變。

　　市場研究機(jī)構(gòu) CCS Insight 的美洲研究副總裁杰夫-布拉伯(Geoff Blaber)表示，此項(xiàng)交易將面臨來自 Arm 客戶的巨大反對：“被英偉達(dá)收購將對 Arm 及其生態(tài)系統(tǒng)有害，獨(dú)立性對于 Arm 的持續(xù)成功至關(guān)重要，一旦這受到損害，其價(jià)值就會開始受到侵蝕。”

　　▲ Arm IP 龐大的授權(quán)版圖

　　為了打消 Arm 客戶的疑慮，黃仁勛在公開信中說，會保持 Arm 的開源模型和顧客中立性，服務(wù)于全世界每個(gè)行業(yè)的顧客，但他也表示會基于英偉達(dá)的 GPU 和 AI 科技去擴(kuò)展 Arm 的 IP 授權(quán)組合。言下之意，英偉達(dá)有可能會把 Arm CPU 和自己的 GPU 關(guān)聯(lián)起來授權(quán)。

　　Arm 的影響力不止于端側(cè)(即手機(jī)、物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備)領(lǐng)域，它已經(jīng)把觸角伸向了云端(數(shù)據(jù)中心服務(wù)器)。本來，主要 ARM 指令集長處是低功耗，不太適合高性能計(jì)算，但隨著 Arm 最近幾年在移動設(shè)備上的大規(guī)模應(yīng)用，使得開發(fā)者對其算法和軟件性能優(yōu)化越來越充分。此外，開源社區(qū)對 Arm 平臺的支持，也讓把英特爾 x86 架構(gòu)應(yīng)用遷移到 Arm 架構(gòu)成本降低。

　　雖然整體而言，英特爾主導(dǎo)的 x86 架構(gòu)依然是云端服務(wù)器市場的統(tǒng)治者，份額高達(dá) 95%。但亞馬遜、Google、高通和華為等廠商，都已經(jīng)基于 Arm 指令集推出服務(wù)器。長期追蹤 Arm CPU 銷售情況的 Hyperion Research 預(yù)計(jì)，未來五年里，Arm CPU 在服務(wù)器領(lǐng)域的收入復(fù)合年增長率為 64.7%。

　　而對英偉達(dá)來說，Arm 架構(gòu) CPU 在云端服務(wù)器的成長性是其 GPU 的完美補(bǔ)充。2020 年 8 月，英偉達(dá)發(fā)布的 2021 財(cái)年 Q2 (2020 自然年 5–7 月)財(cái)報(bào)顯示，數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)(即 AI 落地的體現(xiàn))第一次超過游戲業(yè)務(wù)：前者營收為 17.5 億美元，后者為 16.5 億美元。這意味著，英偉達(dá)越來越倚重?cái)?shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)。

　　▲ 英偉達(dá)各業(yè)務(wù)營收

　　但數(shù)據(jù)中心的計(jì)算不止于 AI，還有很多其他任務(wù)需要用 CPU 來完成。這正是英偉達(dá)所欠缺的部分。因此，大多數(shù)數(shù)據(jù)中心的服務(wù)器，即使用 GPU 來加速計(jì)算，也依然會采用英特爾或 AMD 的 x86 架構(gòu) CPU。收購 Arm 后，英偉達(dá)得以構(gòu)建 CPU+GPU 的完整產(chǎn)品組合，面向數(shù)據(jù)中心銷售整套計(jì)算系統(tǒng)。

　　在被視為一類特殊數(shù)據(jù)中心的超級計(jì)算機(jī)領(lǐng)域，英偉達(dá)收購 Arm 之后更是如虎添翼。英偉達(dá)在該市場本身就是優(yōu)勢地位，Top500 中超算中有將近 2/3 采用了英偉達(dá)的 GPU 加速計(jì)算。Arm 最近幾年也是強(qiáng)勢崛起，2020 年 6 月公布的超算 500 強(qiáng)榜單中，日本的“富岳”打敗了連續(xù)兩年的冠軍 Summit，成為全球最快的超級計(jì)算機(jī)。富岳所采用的芯片正是基于 Arm 架構(gòu)，Arm IP 產(chǎn)品事業(yè)部總裁稱此為“里程碑式的事件”。

　　▲ 2020 年 6 月公布的超級計(jì)算機(jī) 500 強(qiáng)榜單前十

　　事實(shí)上，英偉達(dá)和 Arm 在超算領(lǐng)域的合作早已開始。2019 年 8 月，英偉達(dá)宣布其加速計(jì)算平臺 CUDA 將支持 Arm架構(gòu)。這意味著，Arm 架構(gòu)的超算在軟件層面獲得了和英特爾 x86 一樣的地位。隨著英偉達(dá)越來越依靠數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)，Arm 勢必會在和英特爾和 AMD(同樣基于 x86 架構(gòu))的競爭中發(fā)揮更大作用。

　　雖然英偉達(dá)不會承認(rèn)，但收購 Arm 事實(shí)上相當(dāng)于樹立了更多的競爭對手，不管是端側(cè)芯片廠商蘋果、高通、三星和華為海思，還是云端芯片廠商英特爾和 AMD。

　　CCS Insights 的美洲研究副總裁布拉伯表示，英偉達(dá)的交易可能推動芯片公司轉(zhuǎn)向 RISC-V(發(fā)音為 “risk-five”)。和 Arm 一樣，RISC-V 也是一種精簡指令集架構(gòu)，但不同的是它是開源的，由一個(gè)非營利基金會支持，不受任何一個(gè)實(shí)體控制。目前，RISC-V 基金會已經(jīng)遷移到中立國瑞士，以確保其開源性。在中美貿(mào)易越發(fā)不穩(wěn)定的情況下，開源的 RISC-V 對中國芯片廠商來說，顯得尤為重要，但要完全遷移到 RISC-V 上也并非易事。指令集和操作系統(tǒng)一樣，也依賴于整個(gè)生態(tài)圈，底層芯片作出改變，上層軟件應(yīng)用也要跟上，RISC-V 才能實(shí)現(xiàn)繁榮。

　　最后，除了英偉達(dá)，少數(shù)會對這次收購案會感到高興的，還有 Arm 出售方軟銀。由于旗下愿景基金的投資失利，軟銀在 2019 年錄得 15 年來的首次虧損，經(jīng)營虧損達(dá) 1.365 萬億日元。面對如此狀況，軟銀不得不通過出售其部分資產(chǎn)來填補(bǔ)投資虧損，Arm 只是其中之一，還有 T-Mobile、軟銀移動子公司和阿里巴巴等公司的部分股份。