又是一年財(cái)報(bào)季，各大上市教育公司業(yè)績(jī)有喜有憂。而涉及到業(yè)績(jī)對(duì)賭的上市公司們，則更是要體驗(yàn)資本的魔力所帶來(lái)的酸甜苦辣。

　　上市公司在并購(gòu)教育標(biāo)的時(shí)，會(huì)考慮設(shè)定一定的業(yè)績(jī)目標(biāo)來(lái)激勵(lì)管理層和降低自己的投資風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)賭協(xié)議可以說(shuō)是標(biāo)的企業(yè)在吸引投資者時(shí)的一種業(yè)績(jī)承諾形式。涉及到雙方利益，即使是“金主”和“招財(cái)貓”的關(guān)系，也要擺明車馬地算好每一筆賬。

　　2016年度最熱的業(yè)績(jī)對(duì)賭大戲，莫過(guò)于馮小剛在2016年11月18日，由于《我不是潘金蓮》在萬(wàn)達(dá)院線的排片低于全國(guó)平均水平，因此不滿并通過(guò)微博公開(kāi)向王健林“喊話”。背后隱藏的則是華誼兄弟與馮小剛旗下公司美拉傳媒的對(duì)賭協(xié)議，馮小剛等兩名股東承諾2016年不低于1個(gè)億的凈利潤(rùn)，如果完不成業(yè)績(jī)，馮小剛本人就要自掏腰包來(lái)補(bǔ)。

　　而在教育行業(yè)，雖然沒(méi)有如此戲劇性的“手撕大戲”，但其激烈程度卻并不亞于任何一個(gè)行業(yè)的業(yè)績(jī)對(duì)賭。教育行業(yè)的業(yè)績(jī)對(duì)賭雖有皖新傳媒投資滬江時(shí)后者承諾上市的形式，但更多的，則是赤裸裸的資本交易。

　　以下為藍(lán)鯨教育所盤點(diǎn)的，我們認(rèn)為的2016年教育行業(yè)業(yè)績(jī)對(duì)賭案例五個(gè)“最”。這些案例有的對(duì)賭目標(biāo)明確，有的標(biāo)的反哺母公司，有的資方格局寬廣;有的對(duì)賭結(jié)果撲朔迷離，有的豪賭生變。但無(wú)論如何，都是極具特色的相關(guān)案例。

　　一、并購(gòu)目的性最強(qiáng)的業(yè)績(jī)對(duì)賭——拓維信息VS海云天、長(zhǎng)征教育、龍星信息與誠(chéng)長(zhǎng)信息

　　拓維信息并購(gòu)多家教育標(biāo)的并進(jìn)行業(yè)績(jī)對(duì)賭，并不是盲目的溢價(jià)收購(gòu)。其根本目的，是為了補(bǔ)足其教育產(chǎn)業(yè)鏈，形成生態(tài)閉環(huán)。所以其與標(biāo)的訂立的對(duì)賭協(xié)議，皆具有一定合理性。

　　2015年4月，拓維信息計(jì)劃收購(gòu)海云天、長(zhǎng)征教育、龍星信息與誠(chéng)長(zhǎng)信息的股權(quán)，交易完成后，四家標(biāo)的公司都將成為拓維信息全資子公司。而且，四家標(biāo)的公司皆與拓維信息簽訂了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議。以下是四家公司的業(yè)績(jī)對(duì)賭詳情。

　　四家標(biāo)的公司承諾扣非凈利潤(rùn)（2015~2018），單位：萬(wàn)元

　　據(jù)藍(lán)鯨教育了解，長(zhǎng)征教育的業(yè)務(wù)范圍業(yè)務(wù)范圍涵蓋幼兒教育產(chǎn)品研發(fā)、推廣及多媒體教育環(huán)境構(gòu)建;海云天提供的教育評(píng)價(jià)產(chǎn)品和服務(wù)主要包括網(wǎng)上評(píng)卷、教育測(cè)評(píng)、智能考試、考務(wù)管理標(biāo)準(zhǔn)化等;而珠海龍星及其下屬子公司陜西誠(chéng)長(zhǎng)，則是專業(yè)的教育信息化解決方案及服務(wù)提供商。簡(jiǎn)而言之，拓維信息收購(gòu)這四家標(biāo)的公司有明確的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃目的，也就是補(bǔ)足教育產(chǎn)業(yè)鏈中所不足的產(chǎn)品開(kāi)發(fā)環(huán)節(jié)，旨在形成其教育生態(tài)的閉環(huán)。

　　而這四家標(biāo)的公司也沒(méi)有辜負(fù)拓維信息的殷切期望，在2016年皆完成了對(duì)賭指標(biāo)(海云天5660.7萬(wàn)元/長(zhǎng)征教育4429.72萬(wàn)元/龍星信息1258.51萬(wàn)元/誠(chéng)長(zhǎng)信息784.9萬(wàn)元)。

　　今年的財(cái)報(bào)季已逼近尾聲，拓維信息尚未披露2016年年報(bào)。但在其業(yè)績(jī)快報(bào)中顯示，營(yíng)收同比增長(zhǎng)33.80%，扣非凈利潤(rùn)較上年同期上升64.42%。如此看來(lái)拓維信息2016年盈利應(yīng)是良性上漲，至于四家標(biāo)的公司發(fā)展情況如何，還需年報(bào)來(lái)檢驗(yàn)。

　　二、對(duì)標(biāo)的而言最具勵(lì)志意義的業(yè)績(jī)對(duì)賭——開(kāi)元股份VS中大英才、上海恒企

　　開(kāi)元股份與購(gòu)買的教育標(biāo)的訂立的業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，標(biāo)的不僅經(jīng)受住了考驗(yàn)，甚至更進(jìn)一步地促成了母公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化重組。

　　去年6月，開(kāi)元儀器擬收購(gòu)恒企教育100%股權(quán)、中大英才70%股權(quán)。且開(kāi)元儀器與兩家公司分別簽訂了業(yè)績(jī)對(duì)賭的協(xié)議。而在2016年的年報(bào)中，兩家教育標(biāo)的均完成業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)。

　　兩家標(biāo)的公司承諾扣非凈利潤(rùn)（2016~2018），單位：萬(wàn)元

　　在年報(bào)中藍(lán)鯨教育發(fā)現(xiàn)一個(gè)有趣之處：開(kāi)元儀器2016年的扣非凈利潤(rùn)為360萬(wàn)元，約是恒企的4.32%、中大英才的22.46%，皆遠(yuǎn)不如兩家教育公司一年下來(lái)的扣非凈利潤(rùn)。教育子公司的發(fā)展情況要遠(yuǎn)優(yōu)于母公司，不由得使人思考：教育公司業(yè)績(jī)?nèi)绱藘?yōu)秀，是否會(huì)刺激母公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)上的優(yōu)化重組?

　　而在今年的四月，這種思考成為了現(xiàn)實(shí)。開(kāi)元儀器2017年第一季度合并報(bào)表中來(lái)源于上海恒企、中大英才兩家公司的收入占比達(dá)到了55.18%。證券簡(jiǎn)稱“開(kāi)元儀器”已不能完全代表公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域特征與行業(yè)屬性。故公司擬更名為“開(kāi)元股份”。

　　在開(kāi)元儀器收購(gòu)兩家教育標(biāo)的后，兩家教育標(biāo)的的表現(xiàn)搶眼到不僅順利完成業(yè)績(jī)承諾指標(biāo);而且一年的扣非凈利潤(rùn)遠(yuǎn)超母公司，致使母公司發(fā)生產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的重大變化。在藍(lán)鯨教育看來(lái)，這是教育標(biāo)的反過(guò)來(lái)對(duì)母公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化整合的一次里程碑式的促進(jìn)。

　　三、資方目光最為長(zhǎng)遠(yuǎn)的業(yè)績(jī)對(duì)賭——和晶科技VS環(huán)宇萬(wàn)維

　　和晶科技雖與環(huán)宇萬(wàn)維訂立了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，但其為了后者的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在發(fā)現(xiàn)協(xié)議不可行后，毅然主動(dòng)叫停了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議。短期內(nèi)看起來(lái)沒(méi)有獲得收益，但卻為未來(lái)埋下了希望的種子。

　　2014年9月，和晶科技擬收購(gòu)環(huán)宇萬(wàn)維17.65%的股份，由此正式進(jìn)入在線幼教市場(chǎng)。而環(huán)宇萬(wàn)維也與和晶科技簽訂對(duì)賭協(xié)議，承諾2015年凈利潤(rùn)不低于1200萬(wàn)元。但2015年環(huán)宇萬(wàn)維并沒(méi)有完成承諾業(yè)績(jī)。不僅沒(méi)有達(dá)到1200萬(wàn)元，反而虧損逾4600萬(wàn)元。

　　在沒(méi)有完成對(duì)賭協(xié)議的情況下，和晶科技處理此事卻采用了與大部分控股公司不同的方法：主動(dòng)叫停對(duì)賭協(xié)議。近期藍(lán)鯨教育曾與和晶科技董事長(zhǎng)陳柏林進(jìn)行過(guò)一次溝通，在溝通中專門提到了此次對(duì)賭協(xié)議。

　　陳柏林表示，當(dāng)時(shí)是基于一種商業(yè)模型認(rèn)為智慧樹(shù)可以達(dá)到1200萬(wàn)盈利。但2015年雙方發(fā)現(xiàn)這個(gè)模型行不通。和晶科技選擇主動(dòng)叫停對(duì)賭協(xié)議，“我們決定業(yè)績(jī)對(duì)賭不能再繼續(xù)，否則會(huì)為了賺錢犧牲智慧樹(shù)。所以不僅利潤(rùn)承諾不要，還允許再虧損3000萬(wàn)元，并且放棄調(diào)整權(quán)。”

　　這種不同尋常的處理模式，雖然從契約精神來(lái)看可能不盡如人意，控股方遭受了一定的資本損耗;但是從二者關(guān)系的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展來(lái)看，有很大程度上會(huì)使創(chuàng)業(yè)公司感受到“千里馬常有，而伯樂(lè)不常有”。如果控股方或者母公司選擇放下對(duì)賭協(xié)議，那就會(huì)是一個(gè)“有舍必有得”的局面。孰優(yōu)孰劣，則需對(duì)賭雙方、尤其是資方慎重考慮。

　　四、最霧里看花的業(yè)績(jī)對(duì)賭——立思辰VS百年英才

　　立思辰旗下的百年英才雖然兌現(xiàn)了對(duì)賭業(yè)績(jī)的承諾，但在立思辰并購(gòu)百年英才過(guò)程中出現(xiàn)的一系列疑點(diǎn)，使得百年英才兌現(xiàn)的對(duì)賭承諾被蒙上了一層局外人看不清的迷霧。

　　2016年9月，立思辰以2.85億元人民幣收購(gòu)百年英才。使其成為旗下的全資子公司，該收購(gòu)涉及四期業(yè)績(jī)對(duì)賭。而今年4月，立思辰表示百年英才實(shí)現(xiàn)了2016年度的業(yè)績(jī)承諾。

　　但藍(lán)鯨教育查看相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，2015年百年英才虧損58.2萬(wàn)元，且其資產(chǎn)總額為49.7萬(wàn)元。在立思辰并購(gòu)百年英才后，其僅用一年時(shí)間即扭虧為盈，且實(shí)現(xiàn)了約26倍的盈利;而且實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)，已經(jīng)可以買下近31個(gè)2015年時(shí)的百年英才。

　　且立思辰在收購(gòu)百年英才時(shí)出現(xiàn)了一系列的疑點(diǎn)：拿近3億收購(gòu)注冊(cè)資本剛過(guò)2000萬(wàn)的公司;公司創(chuàng)始人在A輪融資剛完成后即選擇被收購(gòu);公司總資產(chǎn)半年時(shí)間內(nèi)激增逾3400萬(wàn)等等。尤其是如此之高的溢價(jià)收購(gòu)，如何獲取回報(bào)尚是一個(gè)問(wèn)題。

　　若立思辰為獲取回報(bào)，刺激百年英才以一個(gè)很高的速度擴(kuò)大其規(guī)模，那么是否會(huì)違背該公司的發(fā)展理念?如果不違背，那么公司高速擴(kuò)張是否會(huì)使其業(yè)務(wù)質(zhì)量下降?又或者擴(kuò)張導(dǎo)致的管理成本大幅上升，能否使得百年英才真正實(shí)現(xiàn)盈利?這些問(wèn)題，還需相關(guān)方認(rèn)真思考。

　　五、最具負(fù)面意義的業(yè)績(jī)對(duì)賭——勤上股份VS龍文教育

　　勤上股份的業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗，是這五個(gè)案例中的典型負(fù)面教材。高溢價(jià)對(duì)賭過(guò)后，留下了一地雞毛，甚至由此產(chǎn)生了環(huán)環(huán)相扣的惡性事件。勤上股份如何解決龍文教育的“豪賭生變”，甚至將會(huì)決定其未來(lái)的命運(yùn)。

　　2016年1月，勤上光電擬用20億元收購(gòu)龍文教育100%股權(quán)。后者承諾2015-2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤(rùn)不低于5.638億元。

　　近日，勤上股份發(fā)布2016年年報(bào)，其顯示龍文教育2016年度未完成收益預(yù)測(cè)。根據(jù)銀信評(píng)估出具的《評(píng)估報(bào)告》中載明的預(yù)測(cè)數(shù)，龍文教育預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1億元，但實(shí)際上龍文教育2016年度扣非后凈利潤(rùn)的實(shí)際數(shù)為6642.46萬(wàn)元，完成率僅為六成多;僅僅六成的殘酷現(xiàn)實(shí)使得勤上股份需對(duì)龍文教育計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備4.64億元，直接導(dǎo)致勤上光電2016年暴虧4.27億元;而這種虧損使得勤上光電的持股群體出現(xiàn)恐慌，4月25日復(fù)牌當(dāng)天，勤上股份即接近平倉(cāng)不得不再次停牌。

　　這不僅是一次失敗的業(yè)績(jī)對(duì)賭，更是引發(fā)了暴虧、股票接近平倉(cāng)、再次停牌等一系列對(duì)勤上股份造成嚴(yán)重負(fù)面影響的惡性事件。鑒于龍文教育2015年凈利潤(rùn)為八千余萬(wàn)，且其近年來(lái)線下業(yè)務(wù)不斷收縮(線下網(wǎng)點(diǎn)由七百余個(gè)減少為三四百個(gè)，盈利能力下降)、嘗試布局線上業(yè)務(wù)(前期研發(fā)成本大幅提高)，使其盈利很有可能出現(xiàn)進(jìn)一步下滑的情況，勤上光電提出5.6億的巨額對(duì)賭，實(shí)現(xiàn)起來(lái)將越發(fā)艱難。

　　勤上光電并不是個(gè)例。上市公司接受高業(yè)績(jī)承諾，由此得到了二級(jí)市場(chǎng)對(duì)其作出高估值;進(jìn)而抬高股價(jià)，從中套現(xiàn)獲利的情況的確存在。這種業(yè)績(jī)對(duì)賭對(duì)中小投資者而言，無(wú)疑是有百害而無(wú)一利的。

　　但從藍(lán)鯨教育的盤點(diǎn)中，也能看到2016年同樣存在雙方訂立合理的業(yè)績(jī)承諾，以刺激教育標(biāo)的百尺竿頭更進(jìn)一步的案例;更有為了公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，放棄對(duì)賭協(xié)議的“正能量”。業(yè)績(jī)對(duì)賭是一把雙刃劍，更重要的，是持劍的雙方如何去使用它。