近期，36氪公開宣布全面升級股權融資平臺，實現交割時間減半風控更嚴的目標。

　　36氪創始合伙人兼聯席CEO魏珂表示，整個融資周期將縮短至50個自然日，耗時比原來下降了一半還多。為實現這一點，36氪在簽字流程電子化，以及工商變更等環節，做了大量的工作;包括平臺批量預設有限合伙企業等等，都是為了進一步加快整個融資進程。

　　36氪力圖實現創新，若真的能合規實現股權眾籌流程化，則能夠帶來股權眾籌行業實現重要的突破。

　　但是，這次36氪公開發布的消息中，有一個提法值得引起注意，即平臺批量預設有限合伙企業。對此類情況的合規性，證券交易所和監管部門如何看待?

　　股轉系統曾對預設關聯企業行為提出強烈質疑

　　2015年10月，某股權型眾籌平臺(以下簡稱某平臺)申請掛牌新三板。2015年11月10日，股轉系統發布了反饋意見，對其平臺的業務模式提出幾大質疑。

　　其中，針對某平臺所屬公司及控股股東擔任LP的企業中，除了三家企業之外，其余企業均為通過為公司平臺融資而設立的空殼，這一情況，股轉系統對股權投融資平臺股權代持和關聯交易方面提出以下問題：

　　公司是否向融資方提供擔保或代持股權;

　　公開轉讓說明書披露了“公司及控股股東擔任LP的企業”，前述企業是否為通過公司平臺融資而設立的企業“報告期內曾存在關聯關系的關聯企業”與公司具體的關聯關系，消除關聯關系的原因、方式;

　　公司向關聯方xxx、xxx等提供投資項目服務，前述企業是否為通過公司平臺融資而設立的企業;若是，公司是否向其收取項目服務費，與公司披露的“某平臺向成功融資的項目方及獲取投資機會的領投方收取服務”是否一致。

　　隨后，某平臺對此給出的解釋：此舉的目的在于提高投資效率。這和36氪現在的意圖如出一轍。

　　某平臺認為由于在項目融資完成后再設立投資平臺會影響投資效率，因此公司和控股股東根據實際需要預先設立了一批空殼平臺(不實際出資)，待融資完成后再將空殼平臺免費轉讓給投資方(領投方及跟投投資人)，并進行相關的工商變更退出合伙企業。

　　但是這個說法并沒得到股轉系統的認可，畢竟互聯網非公開股權融資的合規流程本應是：融資完成之后，投資人共同注冊一家有限合伙企業，進入到融資的企業之中。現在某平臺的新三板掛牌申請仍舊擱置。

　　注冊空殼公司的方式，雖能提高投資效率，但是將存在自融和關聯交易嫌疑，36氪若執意要如此操作，如何保障投資者利益不受損害，需要進一步給出明確解釋。即使36氪已經將股權融資業務與媒體業務剝離，一定程度上規避因私募股權業務而無緣新三板的風險。

　　互聯網金融專項整治已經盯上股權代持

　　近期，全國范圍內開展互聯網金融專項整治行動。其中，據新浪財經報道，由證監會牽頭，協同地方政府及相關金融監管部門，聯合制定的《股權眾籌風險專項整治工作實施方案》也已出爐，方案中顯示，將大力整治包括“虛假宣傳”、“欺詐發行股票等金融產品”、“持牌金融機構與互聯網企業違法違規開展業務”在內的八大重點問題。

　　值得注意的是，在對經營機構風控制度的檢查項目中，是否進行股權代持已經納入復核內容之一。36氪批量預設有限合伙企業的做法，很可能難以通過此項審查。

　　我們也應該看到，現在的工商等行政部門審批周期長，手續繁瑣，流程復雜，極大的增加了融資成本，降低了股權投資效率。窗口部門作為雙創的基礎設施，同樣應該隨著互聯網金融業務的創新簡化流程，提高服務的效率。當然，在法規政策并沒有放開之前，眾籌和互聯網金融的創新要把握好方向，不應該突破監管部門的紅線。